经济观察报 记者 洪宇涵 2月9日，濮耐股份（002225.SZ）发布公告称，公司于2013年4月12日发行的3亿元公司债券（以下简称 12濮耐01 ）和2015年7月22日发行的3亿元公司债券（以下简称 15濮耐01 ）的信用等级可能遭受负面风险的影响。

而造成公司债券信用等级面临下调风险的原因来自于濮耐股份2016年度归属上市公司股东的净利润的变化。1月14日，濮耐股份发布了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2016年度业绩预告修正公告》，公告称 2016年度归属于公司股东净利润大幅下降，公司预计亏损1.6亿元至2亿元。

但濮耐股份在2016年10月20日发布的《2016年第三季度报告》中称预计公司将在2016年度取得盈利。

从预计盈利到亏损，业绩 翻脸 背后，濮耐股份经历了什么？

惊吓 来袭

2016年10月20日，濮耐股份发布了《2016年第三季度报告》，报告显示，预计濮耐股份2016年度归属上市公司股东的净利润变动区间为4231.83万元至6770.92万元。

今年1月14日，濮耐股份发布公告称，经修正，2016年度公司预计亏损1.6亿元至2亿元。

濮耐股份在公告中将亏损原因归结为，其全资子公司商誉减值2.3亿元。公告称，受制于2016年度水泥行业大范围限产、停产等不利外部因素的影响，濮耐股份的全资子公司郑州华威耐火材料有限公司（以下简称：郑州华威）2016年度营业收入、净利润预测值出现大幅下降，经公司财务部门初步测算收购郑州华威而产生的商誉存在减值迹象，公司拟对收购郑州华威而产生的商誉2.31亿元全额计提减值。

郑州华威在商誉方面出现减值迹象，除了让其母公司濮耐股份归属股东的净利润为负， 12濮耐01 与 15濮耐01 信用等级可能产生的影响之外，也导致了濮耐股份股价的下跌。在濮耐股份发布业绩修正公告后的首个交易日，其股价遭遇跌停，以5.81元/股收盘。

深交所关注

濮耐股份拟对收购郑州华威产生的商誉2.31亿元全额计提减值，并将2016年业绩预计由盈利4232万元至6771万元修正为亏损1.6亿元至2亿元，这件事引起了深交所的高度关注。

1月23日，深交所要求濮耐股份详细说明郑州华威2016年营业收入、净利润较预测值大幅下降的原因，以及拟对收购郑州华威形成的商誉全额减值的计提依据及合理性。

对于郑州华威2016年营业收入、净利润较预测值大幅下降的原因，公司解释称，2016年水泥行业是中央经济工作会议确定的 去产能 的重点领域，特别是下半年在环保的压力下，很多水泥企业纷纷减产、限产，客观上减少了对耐材的需求；某些较大的集团化客户将耐材的外部招标转向集团内部采购，也导致郑州华威订单减少，收入大幅下滑；此外，2016年水泥行业整合加速，其行业集中度进一步提高，而相关耐火料企业并未减少，导致竞争更加激烈，加之水泥企业普遍盈利下滑，使得相关耐材采购价格显著下降；而从成本端看，2016年由于环保压力，原料价格不降反升。

对收购郑州华威形成的商誉全额减值的计提，濮耐股份将原因归结为市场不景气。在2016年年中，郑州华威营业收入和净利润偏低，由于公司下游不利的市场环境和不明朗的行业形势，加上国家环保压力持续增强，对本行业及上下游的市场影响愈发明显，尽管公司积极采取降本增效、努力开拓市场等措施，下半年较上半年亦存在一定的好转，但最终与预期相比，营业收入和净利润仍然差距很大。

公司还称，针对郑州华威中期不确定的经营情况以及公司关于商誉减值的会计政策，因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，对于这些资产，无论是否存在减值迹象，都应当至少每年年度终了进行减值测试。长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，经公司认真研究，采取较为谨慎的原则，未在中期进行商誉减值测试，而是在年终全年经营情况确定后进行了商誉减值测试。

濮耐股份认为，2016年末，郑州华威耐火材料有限公司资产组帐面价值为2.82亿元，商誉为2.31亿元，包含商誉的资产组价值为5.13亿元。运用收益法计算郑州华威包括商誉的所有资产未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日的价值为2.58亿元，小于包括商誉的资产组组合的账面价值，因此，公司认为该资产组存在减值迹象。期末，公司将该合并产生的商誉2.31亿元全额计提减值准备。

疑云仍存

商誉属于企业的隐性资产，即企业合并中形成的除可辨认净资产外剩下部分，经济含义为企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格，良好的商誉能为企业产生巨大的商业附加值。

在濮耐股份的多则公告中，都将郑州华威的商誉价值定为2.31亿元。根据相关资料显示，2015年全年郑州华威的主营业务收入为35176.56万元，净利润约为主营收入的十分之一。

经济观察报记者查询相关工商资料以及2013年9月28日濮耐股份发布的《北京观韬律师事务所关于公司发行股份购买资产之补充法律意见书》，郑州华威的前身是注册时间为1987年8月31日的国营新密耐火材料厂（以下简称耐火材料厂）。该企业由新密市国营资产经营公司出资设立。2001年8月7日，河南省人民政府出具了《关于同意设立郑州华威耐火材料股份有限公司的复批》的文件，同意郑化轸、杨桂英、李娜、慎韶华、陈瑞珍、孙兆青(孙肇清)等自然人作为发起人，以发起方式设立华威公司，公司注册资本为1081.2万元。2001年10月12日，华威公司取得由河南省工商行政管理局核发的注册号4100001005734《企业法人营业执照》，注册资本1081.2万元。

在郑州华威成为濮耐股份子公司前的2012年7月17日，郑州华威召开股东大会同意股东孙肇清将其持有的华威公司股份54.67万股，以1元/股的价格转让给郑铠锋，公开资料显示郑铠锋是濮耐股份现任董事郑化轸的子女，而郑化轸正是郑州华威的原董事长及现任总经理。

上述股权转让不到一年的时间，郑州华威便作价4.4亿元转卖给了濮耐股份。根据中联资产评估有限公司当时的评估报告（中联评报字【2013】第173号）显示，郑州华威耐火材料股份有限公司股东全部权益评估值为4.4亿元，与账面值1.46亿元比较，评估增值2.94亿元，增值率201.47%。

经济观察报记者致电了濮耐股份董秘办，濮耐股份董秘办回复称，濮耐股份是否是溢价收购郑州华威，现在还不方便评价。濮耐股份不能主观对郑州华威的发展做一个评价，是否溢价应该交由市场来评价， 但是这笔交易在当时是收到公司和对手方双方认可的。

但濮耐股份以201.47%如此之高的增值率买回的资产却没有达到公司收购时盈利预期。2015年，即业绩承诺的第三年，郑州华威仅实现扣非净利润3207.90万元，较收购时郑州华威承诺净利润 5108万元差了1900.10万元，当期业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%。

对于郑州华威不能完成承诺业绩与商誉减值的情况，濮耐股份董秘办也表示 郑州华威在市场上的表现是不太好 。

经济观察报记者还发现，在发布《2016年第三季度报告》与《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2016年度业绩预告修正公告》之间的2016年11月11日，公司董事郑化轸的子女郑铠锋曾减持109.35万股公司股份。

濮耐股份董秘办对此向经济观察报记者回复，公司股东郑铠锋的减持行为完全是个人行为，其减持行为和公司的业绩修正没有任何关联。 郑铠锋所持有的股份在2016年11月7日解除限售，他于11月11号周五进行减持。他应该是自己有资金需求。